歌尔股份分拆终止！歌尔微业绩大滑坡，曾签上市对赌协议

歌尔股份筹划了3年多的分拆上市铩羽而归。

22日盘后，歌尔股份公告，同意终止分拆所属子公司歌尔微至深交所创业板上市并撤回相关上市申请文件。原因上，该公司提到，目前市场环境等因素，歌尔微资本运作规划等。

歌尔微在17个月前已经过会。2022年10月19日晚间，歌尔股份发布公告称，根据深交所发布的《创业板上市委2022年第74次审议会议结果公告》，审议结果为：所属子公司歌尔微电子股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二级市场上，截至5月23日收盘，歌尔股份跌2.34%，报16.69元/股，公司总市值570亿元。

歌尔微主营MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节。

2019年12月，歌尔股份审议通过《关于公司微电子相关业务整合的议案》，同意将与微电子相关的业务整合至子公司歌尔微有限。方案实施完成后，微电子业务由歌尔微有限协同其子公司潍坊微电子、荣成微电子等实体实现一体化经营运作。

作为一家从歌尔股份拆分出来仅数年的公司，其独立性遭到监管质疑。

业务独立性上，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月（简称“报告期”），歌尔微向关联方销售商品的经常性关联交易金额分别为8.44亿元、13.34亿元、27.65亿元和 2.52亿元，分别占营业收入的44.40%、51.98%、87.52%、18.92%；其中，代销金额分别为7.39亿元、11.48亿元、24.24亿元和2.32亿元。

报告期各期，歌尔微向关联方采购商品的经常性关联交易金额分别为7.13亿元、14.88亿元、12.36亿元和3756.36万元，分别占营业成本的53.32%、75.16%、50.41%、3.72%；其中，代采金额分别为7.06亿元、14.76亿元、12.11亿元以及2206.36万元。

歌尔微表示，在代销模式下，公司向歌尔股份及其子公司的销售价格较歌尔股份及其子公司对实际客户的销售价格低3%；代采模式下，公司通过歌尔股份及其子公司采购原材料的价格较歌尔股份及其子公司实际采购价格高出约3%至5%。

人员独立性方面，报告期各期，关联方代歌尔微支付的相关工资及费用分别为88.52万元、499.10万元、2655.50万元、835.91万元。 

歌尔微也表示，2019年12月，微电子业务重组后，随着微电子业务的拆分和独立，歌尔股份及其子公司中的微电子业务相关人员劳动合同陆续转签至公司及下属子公司，在劳动关系转移及业务独立性规范过程中，报告期内存在由歌尔股份及其子公司代为支付工资的情况。

值得一提的是，歌尔微冲击创业板还存在保荐机构“突击入股”和签订对赌协议的情形。

据招股书，歌尔微保荐机构中信建投通过全资子公司建投投资及中信建投资本管理有限公司享有发行人的权益。

来源：歌尔微招股书

2021年3月，歌尔微及其原股东歌尔股份、姜龙和宋青林与青岛创新、唐文波、共青城春霖、青岛恒汇泰、歌尔集团、荣成城建等新增股东签署《增资协议》，约定新增股东以合计21.5亿元认购歌尔微6058.01万元的新增注册资本，其中6058.01万元作为歌尔微新增注册资本，其余部分计入资本公积。

值得注意的是，2021年2月，共青城春霖、春霖投资、国维润信等与歌尔集团签署对赌协议，内容为若在2023年6月30日之前，歌尔微不能实现合格上市，前述投资方有权要求歌尔集团或其关联方或者本约定各方认可的第三方（不包括歌尔微及其子公司）以约定的回购价款回购投资方所持有的全部股份。

报告期内，歌尔微营业收入分别为25.66亿元、31.6亿元、33.48亿元和14.63亿元；归属于母公司所有者的净利润为3.09亿元、3.46亿元、3.29亿元和1.48亿元。

2022年11月，歌尔股份发布风险提示性公告，近日收到境外某大客户的通知，暂停生产其一款智能声学整机产品。业务变动预计影响2022年度营业收入不超过33亿元。

2023年上半年，歌尔微对苹果的销售金额占比出现下降。

将歌尔股份及其子公司代销穿透至实际客户后，歌尔微2023年上半年对苹果的销售金额为6.09亿元，占比49.42%。2022年、2021年、2020年，该公司对苹果的销售金额分别为17.52亿元，占比56.07%；17.69亿元，占比52.83%；8.6亿元，占比27.21%。

值得注意的是，歌尔微旗下公司潍坊微电子2023年业绩出现明显下滑。2023年，潍坊微电子营业收入20.58亿元，同比下降近5亿元；净利润1.22亿元，同比腰斩不止。

歌尔股份2023年年报显示，因子公司歌尔微电子股份有限公司2023年度业绩未达标，其2020年股权期权激励计划第三个行权期未达行权条件，歌尔微电子已将对应的股权期权进行注销。

尽管业绩不达标，歌尔微的拟募投项目却在扩大产能。

歌尔微冲击创业板拟募资31.91亿元，其中11.5亿元用于智能传感器微系统模组研发和扩产项目（一期）、11.5亿元用于MEMS传感器芯片及模组研发和扩产项目、8.88亿元用于MEMS MIC及模组产品升级项目。

歌尔微表示，募集资金投资项目均围绕现有主营业务开展，有利于公司扩大产能、完善产品结构、提高市场份额、加大研发投入、夯实技术优势、提升综合竞争力，从而进一步提高公司经营规模和盈利能力。

同时，该公司也提示，若后续市场需求和客户订单不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响；若公司募集资金投资项目达产后未能实现预期收益，新增固定资产折旧将对公司盈利能力产生不利影响。