注入公司账户资金性质与效力认定...山东高院发布2021年商事审判十大典型案例
1.《民法典》绿色原则的适用
——某能源公司诉某集团公司合同纠纷案
2.“新三板”股票虚假陈述案件裁判规则适用
——某投资公司诉某股份公司及其十三名董监高证券虚假陈述责任纠纷案
3.期货交易合同效力认定标准
——王某某诉某科技发展有限公司合同纠纷案
4.金融机构履行适当性义务的审查标准及举证规则
——曹某某诉某银行金融委托理财合同纠纷案
5.预约合同违约方责任认定
——某装饰公司诉某产权交易中心股权转让纠纷案
6.执行异议之诉中执行标的实质审查标准
——某投资公司诉某商贸公司案外人执行异议之诉纠纷案
7.担保权实现与破产重整方案冲突情形的处理
——某银行诉某投资公司抵押合同纠纷案
8.商品房买卖中推定担保意思表示真实的标准
——某银行与某置业公司、王某某、孟某某借款合同纠纷案
9.公司发起人连带责任承担认定
——某资产管理公司诉某集团公司、某建设公司、某化纤公司申请执行人执行异议之诉纠纷案
10.注入公司账户资金性质与效力认定
——某科技公司诉某渔业公司与公司有关的纠纷案
案例一
《民法典》绿色原则适用
——某能源公司诉某集团公司合同纠纷案
裁判要点
《民法典》将绿色原则作为一项基本原则融入到民法典体系中，应当被民事法律主体普遍遵守。对于合同双方当事人而言，在行使根据私人自治原则而享有的基于约定所获得的合同解除权时，也应当受到绿色原则的限制。合同约定的解除条件虽然已经成就，但解除合同严重违背“绿色原则”导致资源极大浪费的，人民法院应当对守约方的合同解除权予以适当限制。用绿色原则限制合同解除权，要考虑合同的履行情况、违约程度以及对合同目的的影响等因素，按照比例原则平衡绿色原则与私人自治之间的利益冲突，完善绿色原则在合同关系中的法律适用。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第九条、第五百零九条第三款
案例二
“新三板”股票虚假陈述案件裁判规则适用
——某投资公司诉某股份公司及其十三名董监高证券虚假陈述责任纠纷案
裁判要点
1.投资者以新三板挂牌公司在定向增发过程中存在虚假陈述为由提起损害赔偿诉讼的，不属于《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第三条规定的适用范围排除情形，其本质属于证券虚假陈述责任纠纷，法院应予受理，并可参照上述规定所确定的精神和原则予以审理。
2.新三板挂牌公司在虚假陈述揭露前即已停牌直至被摘牌，基准价无法确定，亦无法通过评估、咨询专家意见等方法确定投资者入股时的真实价值或股票现有价值，可以根据举证责任归责原则和案件实际情况推定股票价值为零，并考量新三板做市指数、虚假陈述的恶意程度等非因虚假陈述行为的价格下跌因素，确定所应赔付的数额。
3.董监高的责任承担应根据其在公司中所处实际地位、在信息披露文件制作中所起作用、取得和了解相关信息的渠道及其为检验相关信息所做努力等实际情况，确定其是否存在过错，并根据过错大小确定相应比例的连带责任，而非只要存在过错即承担全部连带责任。独立董事具有特殊性，在确定其责任承担时既不宜过宽，也不宜过严，既要引导其依法规范履职，又要保障独立董事制度的可持续发展。
相关法条
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第三条、第二十一条、第三十二条
案例三
期货交易合同效力认定标准
——王某某诉某科技发展有限公司合同纠纷案
裁判要点
期货交易与现货交易在交易架构上具有本质区别，涉案交易行为的目的并非转移货物所有权而是通过价格涨跌获得利润，属于期货交易。期货交易具有特殊的金融和风险属性，直接关系到金融安全和社会稳定，在未经批准设立的交易场所开展期货交易，极易诱发金融风险，损害国家和社会公共利益，应认定为无效。
相关法条
《期货交易管理条例》第六条
案例四
金融机构履行适当性义务的审查标准及举证规则
——曹某某诉某银行金融委托理财合同纠纷案
裁判要点
相关法条
《中华人民共和国合同法》第四十二条
案例五
预约合同违约方责任认定
——某装饰公司、某家具公司诉产权交易中心、某投资公司股权转让纠纷案
裁判要点
相关法条
《中华人民共和国合同法》第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条
案例六
执行异议之诉中执行标的实质审查标准
——某投资公司诉某商贸公司案外人执行异议之诉案
裁判要点
相关法条
《中华人民共和国民法典》第二百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十二条
案例七
担保权实现与破产重整方案冲突情形的处理
——某银行诉某投资公司抵押合同纠纷案
裁判要点
人民法院审理债权人在借款人重整程序中申报债权后又主张担保权利的案件，应当依法坚持诚实信用和平等保护的原则。虽然借款人重整方案已执行完毕，但债权人系在通知抵押人预先行使追偿权后申报主债权，且其对重整方案有异议、并未实际受领分配的现金和股票，即债权并未得到实际清偿，因此根据企业破产法第九十二条第三款“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响”之规定以及诚实信用原则，对债权人主张抵押权的诉请应予支持，同时抵押人清偿债权人全部债权后，有权代替债权人在重整程序中受偿。
相关法条
《中华人民共和国破产法》第九十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条、第四十五条
案例八
商品房买卖中推定担保意思表示真实的标准
——某银行与某置业公司、王某某、孟某某借款合同纠纷
裁判要点
房产开发商基于与银行间的楼盘按揭贷款合作（准入）协议，为其所开发房产的购房人在合作银行按揭贷款提供阶段性保证担保属于行业通行做法，是开发商为自身利益的正常经营行为，不会因此损害公司及股东利益，应认定系公司真实意思表示。基于善意信赖原则，在存在前置资金合作协议的前提下，订立针对独立商品房买卖的保证合同时不必苛求银行对股东会决议或董事会决议进行审查，相关保证合同不应以未经公司股东会或董事会决议为由认定无效。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第十六条
案例九
公司发起人连带责任承担认定
——某资产管理公司诉某集团公司、某建设公司、某化纤公司申请执行人执行异议之诉
裁判要点
发起人对于出资不实的股东的连带责任并不完全等同于发起人自身对公司的补足出资或返还出资义务，债权人请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，发起人可以援引诉讼时效制度予以抗辩。
相关法条
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款
案例十
注入公司账户资金性质与效力认定
——某科技公司诉某渔业公司与公司有关的纠纷案
裁判要点
注入被投资公司账户的资金，不一定必然能够成为被投资公司的注册资金，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第七项的规定，只有经过有效的股东会决议之后，已投入公司或者拟注入公司的资金才可成为公司注册资本，才产生了对公司内部股东的约束力，继而当公司变更工商登记之后，产生资本变动或者股权变动的对外公示效力。本案中，虽然各方当事人均认可投入公司的资金系投资款，但各方当事人均认可至今未曾针对该投资款召开过股东会、未曾产生过有效的股东会决议，则即使该款项已经被公司作为日常经营费用所使用，仍然不能转化为公司注册资本。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第七项
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