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夫妻设立的公司欠债,债权人能否追加夫妻二人为被执行人?
夫妻在婚姻存续期间共同设立公司且不能证明自身财产独立于公司财产的，应认定公司股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，该公司实质属于“一人公司”。当公司财产不能清偿债务时，公司债权人有权追加股东为被执行人。
案件来源
《熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书》【（2019）最高法民再372号】
1. 2011年8月，熊少平与沈小霞登记结婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立青曼公司。青曼公司为有限责任公司，熊少平、沈小霞各持股50%。
2. 2015年6月，武汉中院作出民事调解书，确认青曼公司应限期支付猫人公司货款2983704.65元。
3. 2015年8月，猫人公司申请强制执行。执行中，未发现被执行人青曼公司有可供执行的财产线索，武汉中院裁定终结本次执行程序。猫人公司认为青曼公司符合一人公司的实质要件，请求武汉中院追加股东熊少平、沈小霞为被执行人。
4. 2017年10月，武汉中院裁定驳回猫人公司追加请求，猫人公司遂提起申请执行人执行异议之诉。
5. 2018年5月，武汉中院一审认为青曼公司不是一人公司，不适用相关追加、变更一人公司股东的规定，判决驳回猫人公司的诉讼请求。猫人公司上诉至湖北高院。
6. 2018年12月，湖北高院二审判决撤销一审判决，追加熊少平、沈小霞为被执行人，熊少平、沈小霞夫妻二人向最高法院申请再审。
7. 2020年6月，最高法院再审维持二审判决。
本案的争议焦点为，熊少平、沈小霞出资设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司，以及熊少平、沈小霞应否对青曼瑞公司的债务承担连带责任。对此，最高人民法院认为：
一、对于“一人公司”的理解不应仅限于设立股东的数量。公司法虽规定一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但是，本案中，青曼瑞公司股东登记一直为熊少平、沈小霞，股东人数为复数。但熊少平、沈小霞为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，应认定青曼瑞公司的全部股权这一熊少平、沈小霞婚后取得的财产归其双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。
二、举证责任方面，应参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊少平、沈小霞。熊少平、沈小霞未能限期举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，承担举证不力的法律后果。夫妻二人应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。
因此，最高法院认为猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人具有事实和法律依据。
《公司法》
第五十七条第二款 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
《民法典》
第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金、劳务报酬；（二）生产、经营、投资的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。
第一千零六十五条第一款 男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。
《婚姻法》（已失效）
第十九条第一款 夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
关于猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊少平、沈小霞为被执行人的申请，并无不当。
综上所述，熊少平、沈小霞的再审申请理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：维持湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号民事判决。
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